Max Carlyle (Wesley Snipes) jest człowiekiem sukcesu. Ma wspaniałą rodzinę i satysfakcjonującą pracę. Pewnego dnia, w czasie podróży służbowej do Nowego Jorku, poznaje piękną i uwodzicielską Karen (Nastassja Kinski). Wspólnie spędzona noc zmienia całe jego dotychczasowe życie. Po powrocie do domu mężczyzna zaczyna izolować się od swojej rodziny. Jego żona Mimi (Ming-Na Wen) usiłuje dociec, dlaczego ukochany tak bardzo się zmienił, nie potrafi jednak znaleźć żadnego wytłumaczenia. Mija rok, Max powraca do Nowego Jorku, aby odwiedzić w szpitalu swego umierającego na AIDS przyjaciela, Charliego (Robert Downey Jr.). Przy jego łóżku spotyka Karen. Na początku kochankowie próbują ukryć przed sobą uczucia, jakimi siebie darzą, lecz z czasem wspólnie dochodzą do wniosku, że muszą położyć kres wszystkim kłamstwom...